En el mundo del emprendimiento, cada paso acarrea una consecuencia legal. Por ello, contratar servicios de abogacía cuando el negocio ya existe o solo si surge un problema, es un error. Cada decisión importa, y aunque las secuelas de haber dado un paso en falso no se vean a corto plazo, pueden aparecer años después y echar el negocio a perder.
Dada la importancia del aspecto legal para los emprendedores, la quinta parada de ‘El viaje del emprendedor’, un proyecto que está desarrollando el Colegio Oficial de Ingenieros Industriales de Asturias (COIIAS) a través de su Oficina Acelera Pyme y junto a El Camaleón de Rubik, llevó por título ‘Emprender en clave legal’ y contó con la experiencia de Daniel Gutiérrez, fundador de DG LAW. El encuentro tuvo lugar el pasado viernes día 11 de septiembre en el AS5Hub de Gijón.
La elección de quién acompaña al proyecto en ese camino fue una de las primeras cuestiones que Gutiérrez puso sobre la mesa. Tener un abogado en la familia, conocer a uno desde hace años o acudir a un gran despacho no garantiza, advirtió, que sea la persona adecuada para asesorar un determinado negocio. “Los que más sabéis de vuestro negocio sois vosotros”, señaló, antes de advertir de que también es “bastante probable que ese profesional nunca haya realizado una operación similar” a la que necesita el emprendedor.
Por eso, su primera recomendación fue aplicar al propio asesoramiento jurídico una práctica habitual en el mundo de la inversión: hacer una due diligence; es decir, conocer quién está al otro lado, cuál es su experiencia y, sobre todo, comprobar si se ha enfrentado anteriormente a situaciones parecidas. “Cuando habléis con él, que os presente credenciales. ¿Tú qué has hecho? ¿Algo parecido?”.
La razón vuelve a estar en el largo plazo. Una decisión jurídica a priori menor puede no producir ningún efecto inmediato y, sin embargo, condicionar el futuro del proyecto. “Es bastante probable que lo que hagáis hoy con ese abogado o abogada no tenga repercusión durante los próximos tres años, pero pueda determinar que en el quinto pase algo, que sea un éxito o que sea un auténtico fracaso”, explicó Gutiérrez.
A esta ecuación se ha incorporado, además, un elemento que está transformando la relación entre emprendedores y profesionales del derecho: la inteligencia artificial. Gutiérrez dio por hecho que quienes ponen en marcha un negocio recurrirán cada vez más a estas herramientas para consultar dudas, generar documentación o llegar a una reunión con posibles soluciones sobre la mesa. “Lo vais a usar sí o sí”, aseguró.
Pero tener más información disponible no significa siempre contar con la respuesta adecuada. El experto puso como ejemplo los modelos de IA construidos sobre marcos jurídicos anglosajones, que pueden recomendar fórmulas habituales en Estados Unidos pero no trasladables directamente al ordenamiento español. Entre ellas mencionó los SAFE (Simple Agreement for Future Equity), utilizados para articular determinadas inversiones en startups. “Aquí en España tú no puedes firmar un SAFE con las condiciones como están planteadas en el estado de Texas porque te lo adapte un modelo de IA. Tienes que rodearte de alguien que sepa adaptar eso al ordenamiento jurídico español”.
La IA, por tanto, no elimina para Gutiérrez la necesidad de asesoramiento especializado, pero sí cambia el papel de quien lo presta y proporciona al emprendedor nuevas herramientas para cuestionar y contrastar las soluciones que recibe. “Generaréis documentación que vais a pasar a aquellos que os asesoren utilizándola a vuestro favor; tenéis que ‘estresar’ al tercero que tengáis enfrente”, señaló.
Una idea, un socio y mucho que proteger
Toda empresa comienza con una idea, pero tenerla no significa necesariamente poseer algo de valor. Gutiérrez fue tajante en este punto: “La idea no vale absolutamente nada. Lo que vale es la ejecución de esa idea y la manifestación de esa idea en un soporte”. Es precisamente cuando comienza a materializarse, a compartirse o a convertirse en parte de un proyecto cuando entran en juego cuestiones como la propiedad intelectual, el secreto empresarial, el know-how, las marcas, las patentes o los diseños industriales.
El reto está, por tanto, en saber qué merece ser protegido, en qué momento y de qué manera. No todas las ideas requieren el mismo grado de cautela ni todas las conversaciones entrañan el mismo riesgo.
Para mostrar hasta qué punto el momento puede resultar determinante, Gutiérrez recurrió al caso de Puma y Rihanna. La artista publicó en Instagram una fotografía luciendo unas zapatillas diseñadas por la compañía antes de que se hubiera solicitado su registro como diseño industrial. La enorme repercusión de aquella publicación terminó jugando en contra de la propia marca: al haber hecho público previamente el diseño, explicó el experto, Puma perdió la posibilidad de obtener aquella protección jurídica.
“De la idea a la expresión de la idea hay todo un conjunto de normas que pueden jugar, dependiendo de la situación de cada uno”, señaló.
Y esa necesidad de anticiparse cobra todavía más importancia cuando el proyecto deja de depender de una sola persona. La incorporación de socios fue otro de los puntos en los que Gutiérrez puso especial énfasis durante la jornada: “Si os equivocáis a la hora de elegir un socio en el camino, os vais a reventar el proyecto”, advirtió. El problema, añadió, trasciende el ámbito jurídico: una mala relación puede terminar consumiendo el tiempo y la energía que deberían dedicarse a “escalar el modelo de negocio, captar mayores ventas y hacer el negocio rentable”.
Además, recordó que un socio es, ante todo, una persona, y que sus circunstancias pueden cambiar con el paso del tiempo. “Hoy están muy bien, mañana están mal, pasado tienen pérdidas familiares, dentro de cinco años se han cansado”, ejemplificó. De ahí la importancia de prever desde el principio diferentes escenarios.
Para ordenar esa relación, Gutiérrez defendió los pactos entre socios y fue contundente ante una configuración habitual al poner en marcha una empresa: repartir la propiedad a partes iguales. “Sociedades al 50%, no, por favor. Nunca”, afirmó. El riesgo aparece cuando las posiciones dejan de estar alineadas y ninguna de las partes tiene capacidad para desbloquear una decisión. “Una sociedad puede ser una suerte de democracia, pero tiene que mandar uno”, resumió.
También pidió cautela a la hora de utilizar participaciones de la compañía como moneda de cambio durante las primeras etapas. La necesidad de conseguir contactos, asesoramiento, servicios o determinadas capacidades puede llevar al emprendedor a entregar porcentajes del negocio a cambio de ayudas puntuales que podrían remunerarse de otras formas. “No regaléis capital. El capital es lo más caro que hay, es mucho más caro que la deuda, muchísimo más”, insistió.
Desde su punto de vista, repartir demasiado pronto el capital puede diluir la participación de los fundadores y llegar incluso a condicionar la entrada de futuros inversores. Por eso, recomendó pensar qué aportará realmente cada persona al proyecto, durante cuánto tiempo y qué recibirá a cambio.
Las reglas del crecimiento
Si la protección de las ideas y la relación entre socios resultan determinantes en las primeras fases de un proyecto, el crecimiento no hace desaparecer los riesgos legales… Más bien los multiplica. Llegan nuevos clientes, proveedores, intermediarios y partners; aumenta el equipo; se abren mercados y aparecen compromisos que pueden acabar condicionando el futuro del negocio.
En ese escenario, Gutiérrez insistió en una herramienta: los contratos. “Si tenemos una buena planificación de crecimiento con terceros, se construye con contratos”, afirmó. No se trata solo de contar con documentos extensos o complejos, sino de dejar claras las condiciones que regulan cada relación y anticipar qué ocurrirá si algo no sale según lo previsto.
Durante la sesión puso como ejemplo el caso de una compañía que mantuvo durante años una relación comercial con un intermediario sin haber cerrado por escrito todas sus condiciones. Cuando aquella relación terminó, el intermediario reclamó una indemnización por la clientela generada y la resolución judicial terminó dando la razón a este último. La cantidad que debía afrontar la empresa acabó llevándola a concurso.
Por tanto, cuando un tercero participa en la generación de negocio, las condiciones de esa colaboración deberían quedar definidas desde el principio. Y hacerlo por escrito no significa elaborar un contrato de decenas de páginas: “Si tenéis un WhatsApp en el que se establecen las condiciones y tenéis un ‘ok’ contestado por la otra parte, ya está”, ejemplificó.
La importancia de anticiparse aumenta a medida que el proyecto gana tracción. “El crecimiento conlleva tensiones”, recordó Gutiérrez. Algunas son internas: decidir qué perfiles incorporar, cuánto pagarles o cómo integrar a nuevas personas sin desplazar a quienes ayudaron a construir el proyecto. Otras proceden del propio mercado: recibir más pedidos de los que se pueden atender, incorporar nuevos proveedores, ampliar líneas de negocio o asumir compromisos para los que la empresa todavía no dispone de suficientes recursos.
Crecer demasiado rápido puede convertirse, de hecho, en otro problema. Así, habló de proyectos que “mueren de éxito” porque la demanda supera su capacidad de respuesta y recordó que el crecimiento obliga también a prestar atención a cuestiones que van desde la tesorería hasta la protección de datos, la seguridad o las responsabilidades asumidas frente a clientes y proveedores. La norma, advirtió, no deja de aplicarse porque una empresa esté atravesando una fase de expansión o todavía tenga recursos limitados.
También existe una dimensión menos jurídica, pero igualmente determinante. La persona capaz de llevar un proyecto hasta un determinado punto no tiene por qué estar preparada para dirigir su siguiente etapa. Para Gutiérrez, “el ego y la capacidad de darte cuenta de que quizá tú ya no eres la persona que está capacitada para liderar, o que tienes que incorporar y rodearte de personas es todo un arte”.
Y cuando el crecimiento exige más recursos de los que genera el propio negocio aparece otra decisión fundamental: cómo financiarlo. Gutiérrez repasó algunas de las alternativas disponibles, desde recursos propios y reinversión de caja hasta financiación pública, business angels, family offices, corporate venture capital, plataformas de financiación participativa o fondos de inversión. Pero antes de elegir quién aporta el dinero, insistió en una cuestión mucho más básica: saber para qué se necesita.
“¿Cuánto quieres? Con 200 mil voy bien. Ya, ¿para qué?”, ejemplificó. La respuesta, defendió, debe estar aterrizada: contratar personas, entrar en un mercado, adquirir maquinaria, desarrollar tecnología o afrontar cualquier otra necesidad concreta. “Si no sabéis lo que queréis, ¿cómo lo vais a pedir?”, resumió.
La entrada de financiación profesional abre, además, una nueva etapa en la vida de la compañía. Los inversores se convierten en nuevos socios y llegan con sus propios objetivos, exigencias y condiciones. Pueden aportar capital y acceso a ecosistemas difíciles de alcanzar de otra manera, pero también exigir el cumplimiento de los compromisos sobre los que decidieron invertir.
Una cuestión que apenas se esbozó en esta quinta parada, pero que enlaza directamente con el siguiente destino de El Viaje del Emprendedor, dedicado precisamente a las finanzas.
Las Oficinas Acelera Pyme, puestas en marcha en toda España por Red.es, entidad pública adscrita al Ministerio para la Transformación digital y de la Función Pública a través de la Secretaría de Estado de Digitalización e Inteligencia Artificial, cuentan en su convocatoria 2025 con un importe de ayuda concedida de más de 29 millones de euros para impulsar la digitalización de pymes, autónomos y emprendedores. El importe de la ayuda máxima es del 80% del presupuesto subvencionable y está financiada por la Unión Europea, Fondos Europeos de Desarrollo Regional (FEDER) del periodo 21-27.
